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赌钱网公告]徐工科技(000425)非公开发行购买资产

更新时间:2020-07-10 07:35  

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网(网址:);备查文件的查阅方式为:电子文件刊载于巨潮资讯网,文本文件存放于本公司证券事务部。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要计报告的真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系徐工科技向控股股东徐工机械定向发行股份,收购其拥有的工程机械类优质资产,具体包括徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权,以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产(含负债)。

  徐工重型另外10%股权由进出口公司持有,液压件公司另外50%股权由徐工重型持有,专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有,特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有,随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有,因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权。本次交易后徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司将成为徐工科技直接和间接持有100%股权的公司。

  根据江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》,以2008

  年7月31日为评估基准日,标的资产账面值178,302.75万元,评估价值530,922.03

  万元,评估增值率197.76%。该评估价值业经江苏省徐州市国资委核准。本次交易定价即为530,922.03万元。

  根据江苏仁合出具的评估报告,本次交易标的资产总额、净资产额均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产总额的

  50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议(临时)决议公告日(2008

  年7月25日)前二十个交易日公司股票交易均价,即16.47元/股,发行股份数量

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要为32,235.7031万股。

  若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为,发行价格、发行数量应相应调整。

  58.40%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定,徐工机械本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。徐工机械需经公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请,经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

  徐工机械为本公司之控股股东,根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决相关议案。

  截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署日,标的资产权属存在如下事项:

  (一)试验中心研发办公大楼(房产证号“徐房权证金山桥字第8129号”)名义持有人为徐工科技,系 2006 年 10 月徐工科技出售给徐工集团、2008 年 7

  月徐工集团出售给徐工机械,房产证暂未过户所致。根据徐州市房产管理局2008

  年 9 月 12 日出具的相关证明,该处房产“系徐工机械拥有,房屋所有权证书正在办理之中”,“待中国证监会批准本次交易后,该处房屋转让至徐工科技无障碍”。

  (二)标的公司合计有 165,901.68 平方米的房屋建筑物正在办理房产证。根据徐州市房产管理局2008年9月12 日出具的相关证明,该等房屋“所有权证

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要书正在办理之中,办证无障碍”。

  (三)特种机械公司目前使用的两宗国有土地使用权面积分别为 15,967.5

  平方米和32,420.5平方米,原以授权经营方式取得,2008年9月4 日与徐州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,以出让方式取得上述两宗国有土地使用权。根据徐州市国土资源局2008年9月12 日出具的相关证明,上述国有土地“正在按程序办理使用权证,无障碍”。

  (四)随车起重机公司现有生产厂区位于徐州经济开发区驮蓝山路 55 号,土地面积87,333.77平方米,尚未取得国有土地使用权证书。根据徐州市国土资源局2008年9月12 日出具的相关证明,随车起重机公司“正在申请办理该宗土地的土地使用证,无障碍”。

  对于上述未取得权属证书的房屋及土地使用权,徐工机械已出具承诺:在本次交易通过证监会审核并取得核准文件之日起3个月内,保证完成须过户房屋、土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证。若不能及时完成徐工机械承担由此产生的全部损失。

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  根据具有证券业务资格的江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》,本次认购资产增幅较大的主要项目、增值额、增值率及采用的评估方法如下所示:

  本次评估以收益法为主、成本法为辅:对标的公司采用收益法和成本法评估,最终采用收益法评估数值;对商标以收益法评估;对试验中心相关资产(含负债)以成本法评估,其中以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的 99.70%。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测,则本次交易存在标的资产价值高估风险。

  工程机械行业为固定资产投资驱动型行业,与宏观经济周期的相关性较高。未来国内市场若受到宏观政策调控的影响、国际市场若受全球经济衰退的影响,将导致固定资产投资需求降低,可能影响工程机械行业的景气度,并对标的资产盈利能力和财务状况产生不利影响。

  公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。未来钢材价格的波动、工程机械行业景气度的起伏,都将对公司经营业绩带来一定的不确定性。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

  本次发行构成关联交易,其实施尚需履行公司股东大会的表决通过、本公司股东大会同意徐工机械免于发出收购要约、中国证监会对本次发行股份购买资产重大资产重组的核准、中国证监会对徐工机械因认购本次非公开股份触发的要约收购义务豁免申请的核准等程序。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。

  公司所处的工程机械行业属于周期性行业,受基本建设投资拉动比较明显,对国家宏观经济形势、宏观经济政策等有较大依赖。若国家采取宏观调控措施,收缩银根、压缩国内投资规模、实行紧缩的货币政策和财政政策,将给公司整体生产经营带来较大不利影响。

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要品牌优势等,多项产品在行业内市场占有率居前列,若公司不能保持产品竞争优势、市场竞争加剧,可能导致公司盈利能力下滑的风险。

  本次交易后公司将对业务、资产进行整合,对管理流程进行再造。通过业务整合,公司产品各系列之间、产业链各环节之间的协同效应是否会充分发挥、公司核心竞争能力和可持续发展能力是否会明显改善存在一定的不确定性。

  本次重组完成后,尽管公司将拥有国内同行业顶尖的研发机构,但未来随着技术进步和工程机械行业的发展需求,客户将对公司现有产品在技术和质量上提出更高的要求,如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时开发新技术、新工艺及新产品,将面临竞争优势降低的风险。

  自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来,人民币呈逐步升值态势。2007 年及 2008 年 1-7 月公司备考合并报表出口总额分别为 262,464.99

  万元和 237,162.33 万元,进口总额分别为 52,766.21 万元和 61,472.93 万元,出口总额远大于进口总额。未来公司将面临人民币升值导致的汇兑损失和出口产品价格竞争力降低的风险。

  本次重组完成后,公司的业务规模、资产规模有所扩大,现有公司管理能力能否与之相适应,能否建立起与重组后公司相适应的内部管理和内部控制制度,具有不确定性,公司面临一定的管理风险。

  本次重组完成后,徐工机械持有公司58.40%股权,处于绝对控股地位。徐工机械可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响,可能与其他股东存在利益冲突,存在大股东控制风险。

  2008年7月28日,徐工重型与徐工机械签署《关于徐州工程机械科技股份有

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要限公司的股份划转协议》,将徐工重型持有的徐工科技全部股份无偿划转至徐工机械名下。2008年8月21日,国务院国资委以国资产权[2008]845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意徐工重型将持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械持有。本次划转尚需中国证监会无异议、并豁免徐工机械要约收购义务后实施。实施完毕后,徐工机械将直接持有本公司184,232,543股,占股本总额的33.80%。

  在《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中若未特别说明,本次交易前徐工机械持有本公司股份均按

  工程机械行业的发展与固定资产投资呈密切的正相关关系。受益于经济的快速增长,自1999年开始中国的工程机械行业进入一个全新发展阶段,尤其2006

  年以来,国内工程机械行业发展步入快车道,2006年全行业销售额增速达到28%,

  2007年销售收入增速超过35%。根据中国工程机械行业协会的预测,到2010年我国工程机械需求值将达到3,600亿元,与“十一五”初期相比,需求值将翻一番以上。

  在国际、国内工程机械行业持续增长的背景下,作为国内工程机械行业龙头的徐工集团也呈现出快速发展的势头。徐工集团在中国工程机械行业综合实力已经连续多年排名第一,是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团。徐工机械集中了徐工集团的核心业务和优质资产,汽车起重机、随车起重机等产品国内市场占有率第一,在全球工程起重机市场上,徐工重型已全

  面跻身世界前三强,徐工机械已在全球确立了工程机械“中国制造”的核心地位 。

  与徐工机械强劲发展势头相比,近几年徐工科技因主导产品同类生产企业增多,产品同质化严重,公司主导产品增长有限,竞争力减弱,市场占有率下降,盈利能力下降,经营业绩不佳。2006年、2007年及2008年1-6月份公司每股收益分别为0.01元/股、0.05元/股和0.002元/股。

  为改善上市公司资产质量、保护投资者利益,亟需将徐工机械的工程机械优质业务、资产整合注入上市公司,通过业务和资产的整合以及管理流程的再造,提升上市公司核心竞争能力和可持续发展能力。本次交易完成后,随着徐工重型及其他工程机械核心业务、优质资产的注入,本公司的技术、产品、客户、品牌和管理资源优势将得以凸显,产品结构得以丰富,工程机械主业得以夯实。

  为充分保护投资者尤其是中小投资者利益,徐工机械通过本次交易将拥有的徐工重型等与工程机械相关的核心业务、优质资产注入上市公司,将从根本上改善上市公司盈利能力。按照2007年及2008年1-7月份备考合并财务报告,假如本次交易在2007年1月1日完成,2007年公司实现的每股收益为0.94元/股,2008年1

  最近两年公司与徐工重型、液压件公司、进出口公司之间存在金额较大的经常性关联交易往来。本次交易完成后,徐工重型、液压件公司、进出口公司将成为公司直接和间接持有100%股权的子公司,减少了相互之间的关联交易,有利于上市公司的规范运作,更有利于维护社会公众股东的利益。

  本次徐工科技发行股份购买资产交易将徐工机械优质的工程机械业务和资产整合进入上市公司,可壮大公司规模、丰富产品结构、加强工程机械主业,充分发挥“徐工”品牌在国内外工程机械领域的优势,实现上市公司各项业务的协同发展。

  (一)2008年6月12日徐工机械接江苏省徐州市人民政府通知,拟对徐工科技进行重组;徐工科技向深交所报送停牌申请,6月13日起公司股票停牌;

  (二)2008 年 6 月中旬,确定本次交易相关中介机构:华泰证券担任独立

  过《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于审

  议〈徐工科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉》

  标的资产 徐工重型 90%股权、液压件公司 50%股权、专用车辆公司 60%股权、特

  种机械公司 90%股权、随车起重机公司 90%股权、进出口公司 100%股权,

  标的资产的定价 经江苏仁合苏仁评报字[2008]第 084号《资产评估报告》评估、并经江

  苏省徐州市国资委核准的标的资产评估价值 530,922.03 万元,作为本

  购买方式 公司向徐工机械定向发行 A 股股票,徐工机械以经江苏仁合评估并经江

  发行股份种类及面值 公司于深圳证券交易所发行上市的 A 股股票,每股面值为 1.00 元。

  定价基准日 审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第十二次会议(临时)决议

  发行股份的持股期限制 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让,之后

  徐工机械在本次发行股份前持有本公司33.80%的股权,为本公司控股股东,

  本次交易价格530,922.03万元,根据《重组办法》的相关规定,交易价格超

  过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、净资

  产额的50%,因此本次交易构成重大资产重组,需公司股东大会批准并经中国证

  本次评估基准日为2008年7月31日。江苏仁合对标的资产进行了评估,并出

  具了苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》。本次评估采用以收益法为主、

  标的资产账面价值178,302.75万元,评估值530,922.03万元,评估增值

  352,619.28万元,增值率197.76%。该评估值业经江苏省徐州市国资委核准,并

  1、2008年7月24日,公司召开第五届董事会第十二次会议(临时),参与投

  2、2008年9月24日,公司召开第五届董事会第十六次会议(临时),参与投

  2008年9月17日,徐工机械召开第二届第二十五次董事会、徐工机械的唯一股东徐工集团召开董事会,两家公司董事会分别通过了如下决议:同意徐工机械以直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权,以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产(含负债),作价认购徐工科技本次非公开发行的股份。本次交易价格以经江苏省徐州市国资委核准后标的资产评估值为准。

  1、2008年9月19日,江苏省徐州市人民政府以徐政复[2008]50号《市政府关于同意徐工集团工程机械有限公司认购定向发行股份有关事项的批复》文,批准本次交易。

  2、2008年9月22日,江苏省徐州市国资委以徐国资[2008]142号《关于徐工科技非公开发行股份购买徐工机械拥有资产评估项目核准意见的批复》,核准本次交易标的资产的评估价值。

  3、中国证监会对徐工机械收购本公司无异议并同意豁免其要约收购义务,并对本次发行股份购买资产交易行为作出核准。

  发行期间标的资产所产生的损益,由徐工机械享有或承担;但若自中国证监会核准本次交易之日起超过30日仍未到达交割日的,则自中国证监会核准本次交易之日后30日的当月月末开始,标的资产所产生的损益,由徐工科技享有或承担。

  公司系1993年经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准,以徐工集团作为发起人通过定向募集方式设立,1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记,注册资本9,594.66万元。

  1996年8月13日至8月23日,经中国证监会证监发审字[1996]147号文批准,公司向社会公众发行人民币普通股2,400万股,总股本增至11,994.66万股。1996

  年8月28日,公司股票3,000万股(其中2,400万股是新发行的股票,其余600万股为部分内部职工股)于在深圳证券交易所挂牌交易,证券代码000425。

  2003年6月17日经江苏省人民政府苏政复(2003)9号文、财政部财企(2003)

  101号文同意、中国证监会上市部函[2003]093号批复,徐工集团将所持有的本公司19,367.9365万股国有法人股划转给徐工机械持有。股权划转后,徐工机械持有本公司35.53%股权,为本公司控股股东。

  2006年12月18日,徐工科技召开股权分置改革的相关股东会议,审议通过了以徐工科技流通股股本213,622,596股为基数,全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排,共计安排对价68,359,232股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。

  2008年7月28日,徐工重型将持有的徐工科技32,569,439股无偿划转至徐工机械名下;2008年8月21日,国务院国资委以国资产权[2008]845号文,同意徐工重型将持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械持有。本次划转尚需中国证监会出具无异议函、并豁免徐工机械要约收购义务后实施。实施完毕后,徐工机械将直接持有本公司184,232,543股,占股本总额的33.80%。

  本公司最近三年内无重大资产重组事项。三、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据

  本公司所属工程机械行业,主要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的开发、制造和销售业务,产品包括装载机、压路机、混凝土摊铺机、拌合站等。最近三年公司主营业务未发生变化。

  最近几年公司主导产品同类生产企业增多,产品同质化严重,市场竞争激烈,产能过剩,给公司生产经营带来较大的压力。尽管工程机械行业最近三年景气度较高,但本公司主导产品增长有限,竞争力减弱,市场占有率下降,近几年公司产品盈利能力下降,毛利率相对较低,经营业绩不佳。

  注:2005 年、2006 年数据为按新会计准则调整后的数据四、控股股东和实际控制人

  最近三年公司控股权未发生变化,徐工机械始终为公司控股股东,徐工集团为公司实际控制人。

  徐工机械为公司控股股东,注册资本125,301.3513万元人民币,住所徐州经济开发区工业一区,法定代表人王民。具体情况见本摘要“第四章 交易对方的基本情况”。

  徐工集团拥有徐工机械100%的股权,为徐工科技的实际控制人。徐工集团成立于1985年8月21日,注册资本34,731万元人民币,法定代表人王民。徐工集团

  自成立以来始终位于中国工程机械行业前列,2008年位列世界工程机械50强第19

  位,为中国工程机械行业之首;2007年位列中国机械工业100强第5位;2008年位列中国企业500强第168位2,是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团。

  依据分别为国际工程机械行业权威杂志《国际建设》发布的《2008 年世界工程机械 50 强排行榜》,中国机械工业联合会发布的2007年中国机械企业百强名单,中国企业联合会和中国企业家协会2008中国企业500

  徐工集团2007年12月31日合并报表资产总额1,202,984.19万元、净资产

  经营范围:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程;工程机械研究、开发、试验,自研产品及配件销售;技术服务。

  2002年7月28日,经徐体改办(2002)13 号文《关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复》同意,徐工集团以实物资产出资,四大资产管理公司以对徐工集团的债权出资共同组建徐工机械,注册资本为人民币 125,301.3513 万元。股权结构如下:

  2005年8月10日,经徐工机械股东会决议、徐州市人民政府及财政部批准,四大资产管理公司将所持徐工机械的股权全部转让给徐工集团。2006 年 2 月 20

  日徐工机械完成工商变更手续,变更为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。股权结构延续至今。

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要售的主要平台,产品包括三大系列:1、工程机械系列产品:包括起重机械、铲运机械、筑路机械、路面机械、挖掘机械等;2、专用车辆系列产品:包括泵车、桥梁检测车、消防车、高空作业车等;3、工程机械重要零部件系列产品:包括液压元件、液压系统、汽车起重机专用底盘、回转支承、工程机械自动化控制产品及驱动桥、变速箱等。

  近年来徐工机械充分发挥国有大型企业集团的规模和研发优势,在国内外工程机械类产品市场竞争力显著增强,市场占有率稳定增长,整体迈上新台阶,其中尤以徐工重型及其相关的工程机械类业务具有突出的竞争力和盈利能力。近三年徐工重型的汽车起重机、随车起重机公司的随车起重机产品国内市场占有率第一,领先优势明显;徐工重型的履带式起重机产品一直位列国内市场前三名,消防车产品则位居国内市场前两名,混凝土泵车产品排名第四;徐工重型目前产品已销往海外 58 个国家和地区,起重机产品在海外多个国家或地区拥有较高的市场占有率,徐工重型已全面跻身世界前三强,在全球确立了工程机械“中国制造”

  注:以上数据分别摘自江苏公证出具的苏公W〔2008〕A470号、苏公W〔2007〕A318号、苏公W〔2006〕E3038号审计报告。

  注:以上数据摘自江苏公证会计师事务所出具的苏公 W〔2008〕A470 号审计报告

  徐工集团为徐工机械的唯一股东,其基本情况见本摘要“第四章 上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”。

  试 技 筑 徐 徐 特 进 徐 随 专 液 赫 派 美 罗 力 交 江 华 恒

  验 工 路 工 工 种 出 工 用 压 思 特 驰 特 士 通 苏 泰 泰

  中 学 机 挖 科 机 口 重 重 车 件 曼 公 公 艾 公 银 银 财 保

  心 校 械 机 技 械 公 型 机 辆 公 公 司 司 德 司 行 行 保 险

  2 徐州徐工特种工程机械有限公司 2,400 万元 90% 小型装载机的制造销售

  5 徐州工程机械科技股份有限公司 54,508 万元 33.80% 路面机械等工程机械产

  6 徐州徐工筑路机械有限公司 10,500 万元 100% 定向钻;液压软管及总

  7 徐州徐工挖掘机械有限公司 5,000 万元 100% 工程机械配件的开发、

  2 徐州徐工专用车辆有限公司 1,000万元 60% 起重机底盘的装配销售

  4 徐州派特控制技术有限公司 200万马克 50% 统及其他机电一体化产品并

  ☆ 徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

  1 徐州工程机械技工学校(简称“技工学校”) 1,122 万元 培养中高级技能人员

  本次交易前,徐工机械持有本公司33.80%股权,为本公司控股股东;本次交易后,徐工机械将持有本公司58.40%股权,仍为本公司的控股股东。

  截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署日,徐工机械及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示:

  截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署之日,徐工机械在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要易报告书(草案)》签署之日,徐工机械董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本公司向徐工机械发行股份拟购买的资产包括:股权资产及非股权资产,明细如下:

  上述股权资产(标的公司)发行完成后将成为徐工科技直接和间接持有100%股权的公司。

  经营范围:全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带式起重机;轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。

  徐工重型前身为徐州重型机械厂。2004 年 9 月 23 日,根据徐州市人民政府徐政复〔2004〕22 号文批复,徐工机械以徐州重型机械厂净资产 2,267.48

  万元和货币资金6,732.52万元、进出口公司以货币资金1,000万元共同出资设立徐州重型机械有限公司。

  2004年12月18日经徐工重型股东会决议,徐工机械和进出口公司分别以货币资金9,000万元和1,000万元增资。

  2006年12月20日,经徐工重型股东会决议,徐工机械和进出口公司分别以货币资金9,000万元和1,000万元增资。

  至《《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》》签署之日,徐工重型的注册资本为 30,000万元,徐工机械和进出口公司分别持有其90%和10%的出资。

  截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署日,徐工重型的股权结构如下:

  徐工机械和进出口公司拥有的徐工重型股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。徐工重型另一股东进出口公司已经书面同意徐工机械将持有的徐工重型90%股权用以认购本次非公开发行的股份。

  徐工重型不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

  徐工重型拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结情况。

  1 随车起重机公司 车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品 4,000万 10%

  2 液压件公司 液压件、工程机械配件加工、销售,普货运输 9,600万 50%

  8 品(危险品除外)、汽车(小轿车除外)、煤炭 899.8万元 6.05%

  截至2008年7月31日,徐工重型存在如下2两笔对外担保事项:1、为液压件公司2亿元借款提供连带责任担保;2、为进出口公司在人民币1亿的最高余额内签订的借款合同承担连带责任担保。除此之外,徐工重型不存在其他担保事项。

  根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2008]158号《审计报告》,徐工重型最近两年一期的简要财务报表如下:

  注:2008年7月28日徐工重型与徐工机械签署《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》,将徐工重型持有的徐工科技全部股份无偿划转至徐工机械名下。2008年8月21日,国务院国资委以国资产权[2008]845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意本次划转行为。本次划转尚需中国证监会无异议、并豁免徐工机械要约收购义务后实施。实施完毕后,将减少徐工重型资产总额及归属于母公司所有者权益82,096,786.58元。

  轮式起重机是安装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机,根据所使用的底盘不同又可分为汽车起重机和全地面起重机。轮式起重机主要用户群为工程施工企业、建筑施工企业、运输行业、租赁行业等。

  履带式起重机,是一种利用履带行走的动臂旋转起重机。履带接地面积大,具有通过性好、适应性强、可带载行走等特点,适用于建筑工地的吊装作业,可进行挖土、夯土、打桩等多种作业。

  由泵体和输送管组成,按结构形式分为活塞式泵车、挤压式泵车、水压隔膜式泵车。消费群体主要为建筑公司、商业混凝土公司以及工程机械租赁公司。

  消防车是国家消防部门用于防范火灾而使用的专用车辆,主要应用于公安、消防等公用事业。

  订生产计划。生产计划通过ERP为平台,进行运行、下达与管理,生产组织过程

  38个区域代表处、9个区域备件中心和10个区域备件销售点为核心,以21个徐工

  注:由于专用车辆公司的原材料和零部件是委托给徐工重型集中采购,故上表中未包含

  徐工重型所使用的关键零部件主要为柴油机、液压件、驱动车桥、变速箱等,原材料主要为板材和圆钢,货源稳定、供货及时,不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

  注:1、由于专用车辆公司专为徐工重型生产起重机底盘,其产品基本不对外销售,故上表未统计徐工重型向专用车辆公司的零部件采购。

  徐工重型先后取得ISO14001环境管理体系、GB/28001职业安全健康管理体系认证,并于2006年获得了国家一级安全质量标准化机械制造企业证书,确保了安全生产的有效性。

  根据徐州市环保局 2008 年 7 月 30 日出具的证明,徐工重型在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

  徐工重型 1995 年通过 GB/T19001 质量体系认证,2008 年通过体系复审,形成了质量手册、程序文件等过程控制程序,确保了生产过程中的质量稳定性。目前,徐工重型拥有与产品、产品质量相关的资质认证有国家强制性产品认证证书、安全质量标准化机械制造企业证书、标准化良好行为证书等9项证书。

  徐工重型目前已拥有多项独创的核心技术,其中部分已达到国际先进水平,确保了徐工重型在工程机械行业领域的竞争力。该等技术主要为自行研究开发、积累获得,截至 2008 年 7 月 31 日账面未反映其价值,也未设有抵押权或任何其他第三方权益及被司法查封或冻结等情形。

  徐工重型拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房、试验厂房和仓库等,坐落于徐州市铜山路165号,共计26处房产,建筑面积104,642.19平方米。除上述房产外,徐工重型正在办理产权证的房屋建筑面积69,898平方米,根据徐州市房产管理局出具的证明,上述房屋的所有权证书正在办理之中,办证无障碍。

  截至2008年7月31日,徐工重型拥有147项专利,其中有2项发明专利,

  140项实用新型专利,5项外观设计专利。另有6项专利已向国家知识产权局申请,其中有4项已获受理。专利均无账面价值。

  上述房屋及建筑物、专利、土地使用权等均未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结。

  经营范围:许可经营项目:液压件、工程机械配件销售,普货运输。一般经营项目:液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工,高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。

  液压件公司前身为徐州液压件厂。2004 年 9 月 29 日,根据徐州市人民政府徐政复〔2004〕22号文批复,徐工机械以徐州液压件厂(包括徐州工程机械集团天龙实业公司)净资产 365.99 万元和货币资金 534.01 万元、徐工重型以货币资金 100 万元出资设立徐州徐工液压件有限公司,注册资本 1,000 万元,徐工机械和徐工重型分别持有其90%和10%的出资。

  2006年3月6 日徐工机械将持有的500万元股权转让给徐工重型,同时以货币资金2,800万元增资,徐工重型以货币资金4,200万元增资。

  至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署之日,液压件公司的注册资本 9,600万元,徐工机械和徐工重型各持有其50%的出资。

  截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署之日,液压件公司的股权关系结构图如下:

  徐工机械和徐工重型拥有的液压件公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。液压件公司另一股东徐工重型已经书面同意徐工机械将持有的液压件公司50%股权用以认购本次非公开发行的股份。

  液压件公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

  液压件公司拥有的的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结情况。

  根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2008]157号《审计报告》,液压件公司最近两年一期的简要财务报表如下:

  液压件公司是原国家机械工业部定点生产高中压液压缸、液压阀锁、液压马达的专业厂,是国内最大的液压缸专业制造公司。

  液压件公司通过物资部门对外采购。将采购原辅材料的申请、报价、验货、交付等环节的责任落实到分管副总经理、部门经理和个人,建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。

  液压件公司基本采取以订单为主、以市场预期为辅确定生产任务的生产模式。生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期和对未来市场的预期,提前1-2个月通知生产车间安排生产计划。

  液压件公司油缸主要销往徐工重型、随车起重机公司、徐工科技,作为其主机的核心零部件;少部分产品通过直销方式,满足其他客户及零部件维修的需求。

  液压件公司的各种类型油缸系徐工重型整机产品的重要零部件之一,主要销售给徐工重型:2006年、2007年、2008年1-7月份销售给徐工重型的产品分别占其销售总额的77.25%、82.67%、81.02%。

  该公司生产的主要零部件是冷拔管、液压阀,原材料是钢材,货源稳定、供应及时,不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要应商的情形。

  液压件公司建立了安全生产长效机制,先后取得ISO14001环境管理体系、

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要GB/28001 职业安全健康管理体系认证,并于 2007 年获得了国家二级安全质量标准化机械制造企业证书,确保了安全生产的有效性。

  根据徐州市环保局2008年7月30日出具的证明,液压件公司在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

  液压件公司制订了一系列质量管理文件,保证了生产过程控制和产品质量的稳定。液压件公司取得的与质量控制相关的资质有安全质量标准化机械制造企业证书、质量管理体系认证GB/T19001-2000idtISO9001:2000等4项认证。

  年7月31 日账面未反映其价值,也未设有抵押权或任何其他第三方权益及被司法查封或冻结等情形。

  液压件公司目前拥有的经营性房产主要为一栋联合生产厂房,包括办公楼、厂房、仓库等,位于徐州市徐州经济开发区桃山路 18 号,建筑面积 59,965.5

  平方米。根据徐州市房产管理局出具的证明,上述房屋的所有权证书正在办理之中,办证无障碍。

  截至 2008 年 7 月 31 日,液压件公司拥有 2 项实用新型专利,均无账面价值。

  截至2008年7月31日,液压件公司拥有一处土地使用权,面积为90,340.40

  上述房屋、专利、土地使用权等均未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结。

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、徐州徐工专用车辆有限公司

  经营范围: 许可经营项目:普货运输。一般经营项目:工程机械及专用底盘、特种车辆、专用汽车开发、制造、销售及售后服务。

  2004 年 9 月 27 日,根据徐州市人民政府徐政复〔2004〕22 号文批复,徐工机械以货币资金 600 万元,徐工重型以货币资金 400 万元出资设立徐州徐工专用车辆有限公司。

  至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署之日,专用车辆公司注册资本 1,000万元,徐工机械和徐工重型分别持有其60%和40%的出资。

  截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署日,专用车辆公司的股权关系结构图所下:

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要其他第三方权利限制的情形。专用车辆公司另一股东徐工重型已经书面同意徐工机械将持有的专用车辆公司60%股权用以认购本次非公开发行的股份。

  专用车辆公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

  专用车辆公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结情况。

  根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2008]153号《审计报告》,专用车辆公司最近两年一期的简要财务报表如下:

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要簧等)、前后车桥、发动机、变速箱、传动轴、制动系统组成,专用车辆公司的专用底盘全部销售给徐工重型。

  专用车辆公司根据徐工重型当年度起重机的生产计划,编制当年度的生产计划,根据生产计划确定的采购计划,委托给徐工重型集中采购,并由徐工重型仓库保管,专用车辆公司根据自身的生产进度安排领取原材料和配件,月末徐工重型与专用车辆公司根据当月的领料单结算。

  专用车辆公司生产计划纳入徐工重型的ERP平台,进行运行、下达与管理。围绕准时化生产、零库存管理、现场配送,以装配计划拉动上道工序生产。

  专用车辆公司为徐工重型起重机产品生产配套的的专用底盘,徐工重型为专用车辆公司的唯一客户。

  产品 报告期 产 能(件) 产量(件) 销量(件) 产销率(%) 销售收入

  专用车辆公司生产的专用底盘按照协议价格销售给徐工重型,报告期内其协议价格未发生变动。

  专用车辆公司位于徐工重型生产厂区内,其生产过程中对安全生产、环境治理和质量控制的管理遵循徐工重型统一标准。

  根据徐州市环保局 2008 年 7 月 30 日出具的证明,专用车辆公司在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

  专用车辆公司系徐工重型的配套生产厂家,位于徐工重型生产厂区内,未以自有名义拥有房屋产权,且未以自有名义申请专利等无形资产。

  经营范围:工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修。

  万元,林智等15名自然人以货币资金投入158.2万元,共同发起设立特种机械公司,注册资本 836 万元,其中徐工集团持有其 81.08%,林智等 15 名自然人

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要占注册资本持有其18.92%。

  2003 年 8 月 18 日,徐工集团将其持有的 81.08%的出资全部转让给徐工机械,自然人尼荫梓将所持出资全部转让给郭朝晖。

  2004年10月22日,徐工机械以货币资金增资1,482.2万元,进出口公司以货币资金增资81.8万元,林智等15名自然人将持有的158.20万元出资全部

  至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署日,特种机械公司的注册资本 2,400万元,其中徐工机械和进出口公司分别占出资额的90%和10%。

  截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署之日,特种机械公司的股权关系结构图所下:

  徐工机械和进出口公司合法拥有的特种机械公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。特种机械公司另一股东进出口公司已经书面同意徐工机械将持有的特种机械公司 90%股权用以认购本次非公开发行的股份。

  特种机械公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响该资产独立性的情况,章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

  特种机械公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结情况。

  根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2008]154号《审计报告》,特种机械公司最近两年一期的简要财务报表如下:

  特种机械公司主要产品为三吨以下小型装载机,具有作业速度快、效率高、机动性好、操作轻便等优点,是一种广泛用于公路、铁路、建筑、水电、港口、矿山等建设工程的土石方装载机械。

  直销模式:特种机械公司设立了营销部,内设销售、服务、市场管理三个分部门,根据装载机市场的销售情况,将国内的营销网络分区域进行管理。

  签约经销商也向客户提供配件供应、产品维修的服务以及与各地中间商、30多个

  特种机械公司产品主要零部件是柴油机、变速箱、液压系统;主要原材料是钢材,货源稳定、供应及时,不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。

  特种机械公司通过设立安全环保委员会,促进安全生产责任制的落实,确保安全生产的有效性。

  根据徐州市环保局 2008 年 7 月 30 日出具的证明,特种机械公司在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

  特种机械公司按照ISO9000:2000标准建立质量管理体系,通过品质管理部确保从原材料进厂到产品销售的质量管理与过程控制。

  特种机械公司取得的与产品质量控制相关的认证有特种设备型式试验合格证和中华人民共和国特种设备制造许可证2项。

  年7月31 日账面未反映其价值,也未设有抵押权或任何其他第三方权益及被司法查封或冻结等情形。

  特种机械公司拥有的经营性房产主要分布在徐州市经济开发区内,包括办公楼、生产厂房、试验厂房和仓库等,共计 8 处房产,建筑面积 16,236.26 平方米。除上述房产外,特种机械公司正在办理产权证的房屋建筑面积 5,184 平方米,根据徐州市房产管理局出具的证明,上述房屋的所有权证书正在办理之中,办证无障碍。

  截至 2008 年 7 月 31 日,特种机械公司目前拥有外观设计专利 3 项、实用新型专利10项。另有2项专利向国家知识产权局申请并获得受理,赌钱网,其中发明专利1项,实用新型专利1项。专利均无账面价值。

  特种机械公司目前使用的两宗国有土地使用权位于徐州市矿山西路58号,面积分别为15,967.5平方米和32,420.5平方米,原以授权经营方式取得。2008

  年 9 月 4 日,特种机械公司与徐州市国土资源局签订编号为 3203012008CR004

  和3203012008CR005号《国有建设用地使用权出让合同》,以出让方式取得上述两宗国有土地使用权,目前土地使用权证正在办理之中。根据徐州市国土资源局出具的说明,目前正在按程序办理土地使用证,无障碍。

  上述房屋及建筑物、专利、土地使用权等均未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结。

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要五、徐州徐工随车起重机有限公司

  经营范围:随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售。

  2002 年 1 月 18 日,徐工集团以净资产 469.19 万元、货币资金 3.81 万元作为出资,陈维等12名自然人以货币资金127万元出资设立随车起重机公司,注册资本为600万元,徐工集团和陈维等12名自然人分别占出资总额的78.83%,和21.17%。

  2002 年 7 月 18 日,徐工集团对出资形式进行变更,将原净资产出资中的两项价值8,970元的资产变更为货币出资。

  2002年12月18日,徐工集团将持有的473万元出资全部转让给徐工机械。

  2005 年 6 月 11 日,陈维等 12 名自然人将所持 21.2%的出资全部转让给徐工重型。此后,随车起重机公司注册资本为 600 万元,徐工机械和徐工重型出资比例分别为78.83%和21.17%。

  2006年2月25日,徐工机械以货币资金1327万元,徐工重型以货币资金

  73万元进行增资。公司注册资本增至2,000万元,徐工机械和徐工重型的出资比例分别为90%和10%。

  2006年12月22日,徐工机械以货币资金1,800万元、徐工重型以货币资金 200 万元对随车起重机再次进行增资。注册资本增加到 4,000 万元,徐工机

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要械和徐工重型的出资比例分别为90%和10%。股权结构延续至今。

  截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署之日,随车起重机公司的股权关系结构图所下:

  徐工机械和徐工重型合法拥有的随车起重机公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。随车起重机公司另一股东徐工重型已经书面同意徐工机械将持有的随车起重机公司 90%股权用以认购本次非公开发行的股份。

  随车起重机公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响该资产独立性的情况,其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

  随车起重机公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结情况。

  根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2008]155号《审计报告》,随车起重机公司最近两年一期的简要财务报表如下:

  随车起重机是一种集起重、运输为一体的新型高效起重运输装备,广泛适用于交通运输、电信电力、油田码头、市政园林等领域。

  桥梁检测作业车是一种适用于特大型桥梁的病害维修和预防性检查作业的专用车辆,广泛适用于各种结构形式的桥梁,尤其适用于斜拉索桥、悬索桥、梁桥、拱桥、城市高架桥等。

  高空作业车是指 3 米以上,由液压或电动系统支配多支液压油缸,能够上下举升进行作业的一种车辆。广泛用于电力、路灯、市政、园林、通信、机场、

  销售网络:随车起重机公司在国内设立了23个代表处,分区域进行产品销售业务。同时还在全国各大型城市设立了区域代理商,充分利用代理商的市场网络资源,拓展当地市场。

  主要依托进出口公司的海外办事处和海外代理商网络资源,全面拓展国际市场,目前产品已远销20多个国家和地区。

  随车起重机公司设有客户服务中心,目前已建立了快速反应、客户回访、技术咨询、客户投拆处理、超值服务、配件供应、客户满意度测评、客户培训等一整套标准化流程。

  随车起重机公司不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

  钢材,货源稳定、供货及时,不存在向单个供应商采购比例超过 50%或严重依

  根据徐州市环保局 2008 年 7 月 30 日出具的证明,随车起重机公司在近年

  随车起重机公司已获得了中国质量认证中心颁发的 45 项国家强制性产品认证

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要证书。

  随车起重机公司拥有的核心生产技术主要为自行研究开发、积累获得,账面未反映其价值,也未设有抵押权或任何其他第三方权益及被司法查封或冻结等情形。

  随车起重机公司现生产厂区于2008年6月投入使用,所有房产正在办理房产证,建筑面积合计 30,623.40 平方米。根据徐州市房产管理局出具的证明,上述房屋的所有权证书正在办理之中,办证无障碍。

  截至 2008 年 7 月 31 日,随车起重机公司拥有 5 项实用新型专利,均无账面价值。

  随车起重机公司现有生产厂区位于徐州经济开发区驮蓝山路55号,土地面积 87,333.77 平方米,根据徐州市国土资源局出具的说明,随车起重机公司正在申请办理该宗土地的土地使用证,无障碍。徐工机械承诺:鉴于本次评估按照徐州市对该类地块的最低保护价作价,若随车起重机公司缴纳的出让金高于该金额,则超出部分全额由其承担。

  上述机器设备、房屋及建筑物、专利、土地使用权等均未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结。

  经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣;承办“三来一补”业务;普通机械、电子产品、工程机械配件销售;工程机械维修、租赁。

  1997年7月28日,根据对外贸易经济合作部、江苏省对外经济贸易委员会相关批复,徐工集团以货币资金3,000万元、徐工科技以原进出口分公司代理的出口商品债权2,000万元出资组建进出口公司,注册资本5,000万元,徐工集团和徐工科技出资比例分别为60%和40%。

  2001年5月25日,徐工科技将持有进出口20%的股权转让给徐工集团,徐工集团将20%的股权转让给徐州特种汽车总厂。

  2001年8月30日徐州特种汽车总厂将所持进出口公司20%股权转让给徐工集团。

  2002年11月11日,徐工集团将所持进出口公司80%股权转让给徐工机械。

  2006年12月18日,徐工机械以货币资金增资1,600万元,徐工科技以货币资金增资400万元。

  2008年7月24日,以2008年5月31日为审计评估基准日,以经江苏仁合评估并经江苏省徐州市国资委备案的进出口公司净资产78,863.70万元为作价依据,徐工科技将所持有进出口公司20%的出资作价15,772.74万元转让给徐工机械。

  至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署日,进出口公司的注册资本7,000万元,徐工机械为其唯

  截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署之日,进出口公司的股权关系结构图所下:

  徐工机械拥有的进出口公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。

  ☆ 截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》签署之日,进出口公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响该资产独立性的情况,其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

  截至 2008 年 7 月 31 日,进出口公司以银行定期存单向银行质押取得短期借款 18,746.78 万元。除此之外,进出口公司的办公设备、运输工具等主要资产未设有抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结。

  根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2008]156号《审计报告》,进出口公司最近两年一期的简要财务报表如下:

  进出口公司最近三年内发生的资产评估和交易情况为:徐工机械收购徐工科技持有的进出口公司20%股权,江苏仁合以苏仁评报字(2008)第050号《评估报告书》对进出口公司的股权价值进行了评估。最终交易价格依据评估价值而定。

  进出口公司经营范围包括经营和代理各类商品及技术的进出口业务;与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣;承办“三来一补”业务等。主要经营徐工机械各子公司产品的进出口业务。目前,进出口公司产品已出口到 137 个国家和地区,已经建立起了全球营销网络。

  徐工机械所属各控股子公司的工程机械整机产品关键零部件、原材料的进口业务统一由进出口公司实施。

  徐工机械所属各控股子公司的出口业务也由进出口公司统一实施,出口产品主要为汽车起重机、平地机、摊铺机、压路机、装载机等,销售模式为海外代理商销售制。

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要决的技术或质量问题由厂家解决。

  标有“徐工”、“徐工集团”、“XCMG”文字及图形字样的 28 项正商标

  试验中心相关资产(含负债) 包括房屋建筑物、土地使用权、设备及对应的负债

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要件之日起 3 个月内,保证完成须过户房屋、土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证。若不能及时完成徐工机械承担由此产生的全部损失。

  (二)标的公司不存在许可他人使用其所有资产、或者作为被许可方使用他方资产的情况;

  (三)根据徐工机械出具的说明,并经北京市中伦律师事务所适当核查,本次交易拟购买资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;

  (四)本次交易拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计一致,不存在重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生影响的情况。

  根据江苏仁合出具的苏仁评报字(2008)第 084 号《资产评估报告》,以

  2008年7月31 日为评估基准日,标的资产账面值178,302.75万元,评估价值

  1、根据徐工重型与徐工机械于2008年7月28 日签署的《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》,徐工重型无偿将其持有的徐州科技

  5.98%股份划转给徐工机械,截至2008年7月31 日本次划转尚未获批。表中徐工重型经审计的净资产110,581.06万元,系扣除徐工重型持有的本公司5.98%股份8,209.68万元后的净资产。

  2、徐工机械直接拥有徐工重型 90%股权、液压件公司 50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司

  100%股权,而徐工重型另10%股权、特种机械公司另10%股权由进出口公司持有;专用车辆公司另40%股权、液压件公司另50%股权、随车起重机公司另10%股权由徐工重型持有,故本次收购的股权资产实质为收购徐工机械持有的徐工重型公司、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家公司100%的股权。因此本次评估对标的公司经审计的净资产均按权益法进行了调整。

  目前对企业价值的评估,可根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的一种或多种。

  市场法需要一个活跃成熟的资本市场,有较高相似性的一定数量的参考案例。由于我国目前的资本市场发展状况受诸多客观条件限制,具有可比性的参考交易案例较少,故本次评估不具备市场法评估的条件。

  成本法是指将构成企业各种要素资产的评估值加总求得企业价值。其局限性在于:一方面仅从历史投入角度考虑企业价值,而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑;另一方面对无形资产的价值估计不足,故采用成本法可能无法完全体现企业整体价值。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了成本法对效益

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。

  本次评估方法以收益法为主、成本法为辅:徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家公司以收益法评估为主、成本法评估为辅,最终以收益法评估结果为准;对试验中心相关资产

  本次评估对徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家公司以收益法评估为主、成本法评估为辅,最终以收益法评估结果为准。收益法评估过程如下:

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要商标摊销额及所得税后计算确定;

  对本次评估范围内的六家公司而言,商标收益为按各公司未来预期营业利润×商标分成率(K)计算确定;对未列入本次评估范围的企业,按可收取的商标使用费(扣减相应的营业税金及附加)计算确定

  本次评估是在分析预测标的公司整体收益的基础上,通过分析商标对标的公司整体收益的贡献状况,估算商标应享有的收益(商标收益)并折现确定其现值,即为评估价值。商标收益一般根据使用该商标所带来的超额收益计算确定,即超额收益法。但由于预测超额收益存在较大的困难,故通常也采用利润分成的方法确定商标收益。本次评估时结合标的公司的具体情况,确定商标的收入分成率为1.5%,同时分析标的公司近几年的销售利润率情况,计算本次商标评估选取的营业利润分成率为15%。

  标的公司未来年度的预期收益(已扣减商标贡献后的余额)乘以徐工机械股权比例,折现后即为标的公司的评估价值。

  折现率反映取得商标收益的风险程度。由于本次评估商标收益是通过预测标的公司未来年度的利润进行分成确定的,故商标收益的风险也为标的公司风险,故本次对商标评估确定的折现率也为21%。

  标的公司上述收益预测基于合理的基础和假设前提。未来若钢材价格的波动、工程机械行业景气度的起伏,都将对其经营业绩带来一定的不确定性,且

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要盈利预测期内还可能出现对其的盈利状况造成影响的其他因素。因此,尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但由于标的公司对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  根据徐工科技与徐工机械2008年9月24 日签订的《补偿协议》,徐工机械向徐工科技保证在本次交易实施完毕当年度起的3年内,对标的公司(含商标)预测净利润的实现承担保证责任:如果标的公司(含商标)实际盈利小于预测净利润,则徐工机械负责向徐工科技以现金方式补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为:预测利润减实际盈利。

  本次评估对试验中心资产(含负债)采取成本法进行评估。具体评估情况详见本章“第四节 评估增值原因分析”之“(二)本部相关资产增值原因分析”。

  本次拟购买资产评估方法以收益法为主,成本加成法为辅。拟购买资产账面价值 178,302.75 万元,评估后整体价值为 530,922.03 万元,增值率为

  标的公司具备较强的盈利能力,在行业内具有明显的品牌优势、技术优势、研发优势、人才优势等,产品在国内、国际市场竞争力显著,市场占有率较高,整体盈利能力较强。评估增值原因分析如下:

  根据苏亚金诚审计的公司2007年备考财务报表,本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较购买前有明显的改善。如果公司2007年1月1日实施完毕本次交易,公司2007年净利润(归属于母公司)将较交易前增加31.73倍,2008年1-7

  月净利润(归属于母公司)将较交易前增加4.64倍;2007年每股收益将较交易前增加17.80倍,2008年1-7月份每股收益将较交易前增加2.60倍;2007年净资产收益率将比交易前增加24.69个百分点,2008年1-7月净资产收益率将比交易前增加

  根据公司2008年合并盈利预测数据与2007年备考交易后数据相比,营业利润增加33.29%;净利润(归属母公司)增加40.54%;每股收益为1.31元,增加40.54%。

  标的资产共拥有尚未计入账面价值的专利170项,其中有2项发明专利,160

  项实用新型专利,8项外观设计专利;另有6项专利向国家知识产权局申请并获得受理,其中有1项发明专利,4项实用新型专利,1项外观专利。

  标的公司致力于成为行业内技术标准的主要制订者和国际标准的重要参与者。徐工重型先后主持和参与制订了多项国家标准和行业标准,目前正在独立主持 1 项国家标准制订任务、承担 8 项国家标准的修订任务,引领中国工程机械行业产品技术水平的提高。

  标的公司拥有尚未计入账面价值的57项核心技术,目前均已应用于企业的生产经营。该等核心技术的掌握,突破了长期制约我国工程机械产品水平提高的瓶颈,极大提升了国产工程机械的市场竞争力,增强了与国外同行同台竞技的实力。

  标的资产中由试验中心、徐工重型技术中心组成的徐工集团技术中心是国家首批认定的企业技术中心,根据国家发改委2007年综合测评,徐工集团技术中心居473家国家级企业技术中心第15位,为工程机械行业首位。作为国内工程机械行业顶尖的研发机构,试验中心、徐工重型技术中心正在促进中国工程机械行业产品技术水平的不断提高。

  标的资产在自主研发手段和能力等方面已居国内前列。对于提高我国大型工程机械设备的设计水平和试验能力、提高国产工程机械产品的竞争力具有重要的作用。

  标的资产还承担了多项国家及省部级科技攻关项目和重大装备项目的研发。通过承担国家“九五”863 计划“机器人化工程机械现代集成制造应用工

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要程”,促进了我国国产工程机械的技术升级换代,攻克了一大批制约工程机械产品研发的关键技术,提高了国产工程机械的市场竞争力。

  徐工集团拥有国内工程机械行业最完善的关键零部件配套体系,建立了液压件、驱动桥、回转支承、齿轮箱、液压阀锁、专用底盘等基础零部件企业,提升了主机产品可靠性。其中生产的液压油缸、回转支承、驱动桥、工程机械底盘等关键零部件市场占有率均居行业前列。徐工集团较为完善的基础零部件配套体系充分满足标的公司工程机械主机向高端、高科技、高附加值和大型化发展的需求,成为标的公司领先国内行业内其他竞争对手的核心竞争力之一。

  本次评估中,商标 2008 年 7 月 31 日账面价值 20,832.09 万元,收益法评估为76,226.35万元,增值265.91%。为本次资产评估增值主要原因之一。

  徐工集团自成立以来始终位于中国工程机械行业前列,2008年位列世界工程机械50强第19位,为中国工程机械行业之首;2007年位列中国机械工业100

  强第5位;2008年位列中国企业500强第168位4,是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团。“徐工”为国内行业首个中国驰名商标和中国工程机械企业最具价值的品牌之一。经过多年的发展和积累,拟进入的六家公司已形成较明显的规模优势并拥有相对成熟的产品和市场,其生产和销售规模在同行业中处于领先地位,“徐工”品牌商标价值较高。

  ☆ 试验中心成本法评估值10,474.13万元,账面值8,879.50万元,评估增值

  1,594.63 万元,增幅 17.96%。主要是由于试验中心拥有的“徐土国用(2002)

  依据分别为国际工程机械行业权威杂志《国际建设》发布的《2008年世界工程机械50强排行榜》,中国机械工业联合会发布的2007 年中国机械企业百强名单,中国企业联合会和中国企业家协会2008中国企业

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要字第26208号”土地使用权增值830.26万元,及房屋建筑物增值913.28万元,增幅分别为86.79%和24.54%。

  “徐土国用(2002)字第26208号”土地使用权于2002年以出让方式取得,

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  本次非公开发行股份的定价基准日为2008年7月25日,发行价格为16.47元/股,即定价基准日前20个交易日徐工科技A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量),最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下:

  股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  86,744.4651万股,本次非公开发行的股份占发行后总股本的37.16%。

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公司的股权以及商标所有权、试验中心相关资产(含负债)认购本次非公开发行的股份。

  公司本次向徐工机械发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,在限售期限届满后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  通过本次交易将徐工机械拥有的徐工重型及与工程机械相关的核心业务、优质资产注入本公司,从根本上改善上市公司的盈利能力,符合全体股东的利益。根据苏亚金诚审计的公司2008年1-7月、2007年备考财务报表,本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较购买前有明显的改善,对比如下:

  注:公司 2008 年1-7 月份利润总额中含 7 月份转让进出口公司 20%的股权产生的投资收益 15,084.46 万元。

  如果公司2007年1月1日实施了本次发行股份购买资产,公司2008年1-7月总资产将较交易前增加218.90%,归属于母公司的股东权益将较交易前增加

  135.25%,每股净资产将较交易前增加48.12%,归属于母公司的净利润将较交易前增加464.46%,每股收益将较交易前增加260.00%,净资产收益率将比较交易前增加15.63个百分点。

  根据经苏亚金诚审核的公司2008年盈利预测,公司2008 年营业收入预测数

  本次交易前徐工机械持有本公司股份18,423.2543万股,占发行前总股本的

  万股,其中徐工机械持有50,658.9574万股,占发行后总股本的58.40%。本次发

  根据经审计的公司2007年审计报告(苏亚审字〔2008〕278号)及经审核的公司2006按新会计准则调整的比较报表,公司近两年的简要财务报表如下:

  苏亚金诚对本次拟购买的标的资产包括徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械、随车起重机公司和进出口公司2008年1-7月份、2007年度及2006

  徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要年度财务报表进行了审计,并分别出具了苏亚专审字〔2008〕158号、苏亚专审字〔2008〕157号、苏亚专审字〔2008〕153号、苏亚专审字〔2008〕154号、苏亚专审字〔2008〕155号、苏亚专审字〔2008〕156号的《审计报告》。

  本财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则制定。

  下述各公司的编制基础编制的财务报。

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